Algemene voorwaarden opdrachtgevers

Laatst bijgewerkt: 1 augustus 2026

Deze Algemene Voorwaarden Opdrachtgevers beheersen het gebruik van het Platform door de Opdrachtgever, in het bijzonder het plaatsen en afwikkelen van SOW’s. Voor het gebruik van het Platform is een actieve Gebruikersovereenkomst tussen Blackbear en de organisatie van de Opdrachtgever vereist. Deze voorwaarden maken daarvan deel uit en die Gebruikersovereenkomst gaat bij strijdigheid voor.

Artikel 1. Definities

In deze Algemene Voorwaarden Opdrachtgevers betekent:

1.1 Blackbear: Blackbear B.V., KvK-nummer 72489669, gevestigd te (1033 NA) Amsterdam aan de NDSM-Straat 23. Blackbear exploiteert het Platform.

1.2 Platform: de afgeschermde digitale omgeving van Blackbear. Daarop vinden Opdrachtgevers en Opdrachtnemers elkaar, scopen en formaliseren zij een SOW, en verloopt de administratieve en financiële afwikkeling van Opdrachten.

1.3 Platformdienst: de bemiddelings- en faciliteringsdienst van Blackbear. Die bestaat uit het samenbrengen van Opdrachtgever en Opdrachtnemer (matching en voorselectie), het faciliteren van de totstandkoming van de Onderliggende Opdracht, en de administratieve en financiële afwikkeling daarvan zoals in deze voorwaarden omschreven.

1.4 Opdrachtgever: de partij die een dienst, Opdracht of expertise afneemt, die via het Platform een SOW plaatst en die als opdrachtgever een Onderliggende Opdracht met een Opdrachtnemer aangaat of wil aangaan. De Opdrachtgever maakt gebruik van het Platform via een bedrijfsomgeving (het Account) waarin een of meer Werkomgevingen kunnen worden ingericht. In de context van Blackbear is een Opdrachtgever bijvoorbeeld een bedrijf, een gemeente of ministerie, of een stichting of onderwijsinstelling.

1.5 Opdrachtnemer (in platformuitingen ook “Professional”): de partij die op grond van een Onderliggende Opdracht een Opdracht voor een Opdrachtgever uitvoert en zich daarvoor via het Platform registreert. In de context van Blackbear is een Opdrachtnemer een zelfstandige professional (zzp’er), een consultancybureau of een agency. De Opdrachtnemer voert de Opdracht uit als zelfstandig ondernemer, voor eigen rekening en risico, en zorgt zelf voor zijn fiscale en sociaalverzekeringsrechtelijke verplichtingen.

1.6 Onderliggende Opdracht: de overeenkomst van opdracht die Opdrachtgever en Opdrachtnemer rechtstreeks met elkaar aangaan. Blackbear is geen partij bij de uitvoering daarvan, ook al tekent zij op bepaalde met de financiële afwikkeling en het Platform samenhangende bepalingen mee (artikel 3.2).

1.7 Gebruikersovereenkomst: de tussen Blackbear en de organisatie van de Opdrachtgever gesloten overeenkomst over de toegang tot en het gebruik van de Platformdienst. Een Gebruikersovereenkomst is actief zolang de looptijd daarvan niet is verstreken. De commerciële voorwaarden van die toegang zijn in de Gebruikersovereenkomst geregeld en maken geen deel uit van deze voorwaarden.

1.8 Initiatief: een binnen een Werkomgeving vastgelegde behoefte, uitdaging of kans die de Opdrachtgever later kan omzetten in een SOW, te zien als een backlog van wat binnenkort of later kan worden opgepakt. Een Initiatief bevat een titel, een korte beschrijving met context, het moment waarop het relevant wordt en wie er binnen de Werkomgeving verantwoordelijk voor is. Een Initiatief is nooit zichtbaar voor Opdrachtnemers.

1.9 SOW (Statement of Work): de via het Platform overeengekomen omschrijving van de Opdracht, met onder meer doelstelling, oplevercriteria, planning, scope, Mijlpalen en bedragen. Een SOW heeft een van de volgende vormen:

Vaste prijs: de bedragen zijn gekoppeld aan het opleveren en goedkeuren van een afgebakend Resultaat per Mijlpaal.
Uurbasis: de bedragen zijn gekoppeld aan daadwerkelijk gewerkte en geverifieerde uren binnen een goedkeuringscyclus. Een Mijlpaal betreft hier in de regel een goedkeuringscyclus, meestal een kalendermaand.

1.10 Opdracht: het geheel van werkzaamheden dat de Opdrachtnemer op grond van de Onderliggende Opdracht en de SOW voor de Opdrachtgever verricht.

1.11 Mijlpaal: een logisch afgebakend deel van de Opdracht dat afzonderlijk wordt ingediend, beoordeeld, goedgekeurd en afgewikkeld.

1.12 Resultaat: wat de Opdrachtnemer bij een SOW op vaste prijs per Mijlpaal oplevert en ter goedkeuring indient, zoals in de SOW omschreven (oplevercriteria).

1.13 Opdrachtinhoud: de gegevens die binnen een Initiatief, een SOW of een Opdracht via het Platform worden ingevoerd, geüpload of uitgewisseld, waaronder documenten, Resultaten, berichten en bijlagen. Account- en profielgegevens, gelogde uren, Declarabele kosten, de gegevens voor de financiële afwikkeling en de door het Platform gegenereerde contractdocumenten vallen hier niet onder; die behoren tot de platformdata.

1.14 Log: de registratie via het Platform waarin de Opdrachtnemer bij een SOW op uurbasis zijn gewerkte uren, de Declarabele kosten en de verrichte activiteiten vastlegt en die hij per Mijlpaal ter goedkeuring indient. De goedkeuring betreft alleen de verificatie van de uren en de Declarabele kosten (artikel 8.2); de activiteiten dienen ter toelichting.

1.15 SOW-budget: het bedrag dat de Opdrachtgever voor de SOW aan Blackbear verschuldigd is, verdeeld over de Mijlpalen (het Mijlpaal budget). Bij een SOW op vaste prijs is dit een vast bedrag. Bij een SOW op uurbasis is dit een maximale schatting (uurtarief × geschatte uren per week × looptijd in weken) die door de daadwerkelijke inzet lager kan uitvallen. Het SOW-budget wordt vóór aanvang definitief vastgelegd.

1.16 Mijlpaal budget: het aan een Mijlpaal toegerekende deel van het SOW-budget.

1.17 SOW-administratiekosten: de eenmalige kosten voor de administratieve verwerking van de SOW die de Opdrachtgever verschuldigd is. De hoogte van de SOW-administratiekosten wordt in de Onderliggende Opdracht en/of de SOW vastgelegd.

1.18 SOW-transactiekosten: een percentage dat bovenop het SOW-budget aan de Opdrachtgever in rekening wordt gebracht. SOW-transactiekosten gelden uitsluitend voor Opdrachtgevers die onder een oudere Gebruikersovereenkomst vallen; Gebruikers worden hiervan op de hoogte gesteld bij het uitzetten van een Opdracht.

1.19 Declarabele kosten: de in de SOW tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen kosten (zoals reiskosten en overige kosten) die de Opdrachtnemer per Mijlpaal ter goedkeuring indient. Na goedkeuring door de Opdrachtgever maken de Declarabele kosten deel uit van de door de Opdrachtgever aan Blackbear verschuldigde bedragen.

1.20 Wallet: het door de Opdrachtgever via het Platform vooruitbetaalde tegoed waarmee Blackbear de aan de Opdrachtgever gefactureerde bedragen verrekent.

1.21 Account: de registratie van de Opdrachtgever op het Platform, waarbinnen de Opdrachtgever een of meer Werkomgevingen en Gebruikers kan inrichten.

1.22 Werkomgeving: een binnen het Account ingerichte werkomgeving (workspace), met een organisatieprofiel, waarbinnen Gebruikers Initiatieven en SOW’s kunnen vastleggen en uitzetten. Een Werkomgeving kan een afdeling of onderdeel van de Opdrachtgever betreffen, of een aan de Opdrachtgever gelieerde entiteit (zoals een dochteronderneming). Het aantal Werkomgevingen dat de Opdrachtgever kan inrichten, is afhankelijk van de Gebruikersovereenkomst.

1.23 Gebruiker: een door de Opdrachtgever binnen een Werkomgeving toegevoegde gebruiker (bijvoorbeeld een afdelingsmanager) die namens de Opdrachtgever van het Platform gebruikmaakt. Een Gebruiker kan verschillende rechten hebben, zoals die van beheerder (die binnen de Werkomgeving andere Gebruikers kan toevoegen en beheren) of van gebruiker; beide kunnen Initiatieven en SOW’s aanmaken. De Opdrachtgever kent deze rechten toe en beheert ze.

1.24 Website: de website van Blackbear, bereikbaar via https://blackbear.global.

1.25 Algemene Voorwaarden Opdrachtgevers: deze voorwaarden.

Artikel 2. Toepasselijkheid, aanvaarding en rangorde

2.1 Deze Algemene Voorwaarden Opdrachtgevers gelden voor het gebruik van het Platform door de Opdrachtgever en voor de Platformdienst die Blackbear aan de Opdrachtgever levert. Zij vormen het raamwerk waarbinnen de Opdrachtgever Opdrachten plaatst en Onderliggende Opdrachten aangaat.

2.2 De Opdrachtgever aanvaardt deze voorwaarden doordat zijn Gebruikers deze bij de accountregistratie aanvaarden en door het plaatsen van een Opdracht. Zonder aanvaarding kan het Platform niet worden gebruikt. Voor het gebruik van het Platform en de Platformdienst is daarnaast te allen tijde een actieve Gebruikersovereenkomst vereist.

2.3 Eigen inkoop-, algemene of andere voorwaarden van de Opdrachtgever gelden niet en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, ook als daarnaar in eerdere of latere correspondentie van de Opdrachtgever wordt verwezen. Een afwijking van deze voorwaarden geldt alleen als Blackbear die schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard.

2.4 Bij strijdigheid tussen documenten geldt het volgende. De Gebruikersovereenkomst tussen Blackbear en de organisatie van de Opdrachtgever gaat bij strijdigheid voor op deze Algemene Voorwaarden Opdrachtgevers. Voor de inhoudelijke verhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waaronder uitvoering, oplevering, aansprakelijkheid en de overige in de Onderliggende Opdracht geregelde onderwerpen, zijn de Onderliggende Opdracht en de definitieve SOW leidend; deze Algemene Voorwaarden Opdrachtgevers treden daarvoor niet in de plaats. Van strijdigheid is alleen sprake als bepalingen niet naast elkaar kunnen bestaan. De operationele afspraken die per Opdracht in de Onderliggende Opdracht en de SOW zijn vastgelegd (zoals SOW-budget, Mijlpalen, scope en planning) gelden als aanvulling en worden niet door deze voorwaarden opzijgezet.

2.5 Op deze voorwaarden en op het gebruik van het Platform zijn de Privacyverklaring van Blackbear en de Verwerkersovereenkomst van toepassing. Door deze Algemene Voorwaarden Opdrachtgevers te aanvaarden, aanvaardt de Opdrachtgever tevens de Verwerkersovereenkomst; een afzonderlijke ondertekening daarvan is niet vereist. De Verwerkersovereenkomst is via het Platform en de Website beschikbaar.

2.6 Aan informatie uit voorstellen, presentaties, reclame-uitingen of de Website kan de Opdrachtgever geen rechten ontlenen. Bindend zijn alleen deze voorwaarden, de Gebruikersovereenkomst, de Onderliggende Opdracht en de SOW.

Artikel 3. De Platformdienst en de rol van Blackbear

3.1 Blackbear exploiteert een Platform dat Opdrachtgevers en Opdrachtnemers samenbrengt. De Platformdienst bestaat uit het matchen en voorselecteren van partijen, het faciliteren van de totstandkoming van de Onderliggende Opdracht, en de administratieve en financiële afwikkeling daarvan.

3.2 Bij de matching, de voorselectie en de facilitering van de samenwerking treedt Blackbear op als bemiddelaar in de zin van artikel 7:425 BW. Blackbear brengt partijen met elkaar in contact. De Onderliggende Opdracht komt tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot stand. Blackbear is geen partij bij de uitvoering van de Opdracht, ook al tekent zij op bepaalde, met de financiële afwikkeling en het Platform samenhangende bepalingen van de Onderliggende Opdracht mee, oefent geen leiding of toezicht uit op de manier waarop de Opdrachtnemer de Opdracht uitvoert, en geeft geen aanwijzingen over de inhoud of uitvoering daarvan.

3.3 De financiële afwikkeling van de Opdracht verloopt via Blackbear. De door de Opdrachtgever goedgekeurde Mijlpaal bedragen brengt Blackbear op eigen naam bij de Opdrachtgever in rekening, samen met de SOW-administratiekosten en de goedgekeurde Declarabele kosten. De Opdrachtgever kan uitsluitend bevrijdend aan Blackbear betalen, tenzij Blackbear schriftelijk anders aangeeft. Bij deze afwikkeling treedt Blackbear op eigen naam op en wordt zij geacht de dienst van de Opdrachtnemer af te nemen en aan de Opdrachtgever door te leveren. Deze rol is beperkt tot de financiële afwikkeling en raakt niet de inhoudelijke uitvoering van de Opdracht.

3.4 De financiële rol uit artikel 3.3 laat onverlet dat de Opdrachtnemer de Opdracht volledig zelfstandig en voor eigen rekening en risico uitvoert, en dat de inhoudelijke en contractuele verhouding over de uitvoering alleen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer bestaat. Dat Blackbear de bedragen voor de Opdracht op eigen naam factureert en de Opdrachtnemer uitbetaalt, maakt Blackbear geen contractuele wederpartij van de Opdrachtgever voor de uitvoering, de kwaliteit of de oplevering van de Opdracht. Daarvoor is en blijft de Opdrachtnemer de wederpartij van de Opdrachtgever op grond van de Onderliggende Opdracht.

3.5 Blackbear beoordeelt de inhoud, kwaliteit of geschiktheid van de Opdracht, de oplevering of de Opdrachtnemer niet. Blackbear garandeert geen kwaliteit, geschiktheid, beschikbaarheid of resultaat. De keuze voor een Opdrachtnemer en de aanvaarding van diens werk liggen volledig bij de Opdrachtgever.

3.6 Blackbear spant zich in voor een behoorlijke werking van het Platform, maar garandeert geen ononderbroken beschikbaarheid.

Artikel 4. Registratie, Account, Werkomgevingen en Gebruikers

4.1 Om het Platform te gebruiken maakt de Opdrachtgever een Account aan. De Opdrachtgever verstrekt daarbij juiste en volledige gegevens en houdt deze actueel.

4.2 Ten behoeve van de facturatie, de verificatie en de uitvoering van de Platformdienst verstrekt de Opdrachtgever in elk geval: KvK-nummer, btw-identificatienummer (voor zover van toepassing), NAW- en contactgegevens, facturatiegegevens en de gegevens van een gevolmachtigde vertegenwoordiger.

4.3 Binnen het Account kan de Opdrachtgever, afhankelijk van de Gebruikersovereenkomst, een of meer Werkomgevingen inrichten en daarbinnen een of meer Gebruikers toevoegen. Gebruikers kunnen, afhankelijk van de hun door de Opdrachtgever toegekende rechten, Initiatieven vastleggen en SOW’s opstellen, goedkeuren en uitzetten.

4.4 Een Werkomgeving kan een afdeling of onderdeel van de Opdrachtgever betreffen of een aan de Opdrachtgever gelieerde entiteit. De Onderliggende Opdracht voor een SOW wordt aangegaan met, en vermeldt de gegevens van, de entiteit op wier naam de SOW vanuit de betreffende Werkomgeving wordt uitgezet. Die entiteit is voor die SOW en de daaruit voortvloeiende Onderliggende Opdracht de Opdrachtgever.

4.5 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer van zijn Account, Werkomgevingen en Gebruikers, voor de rechten die hij aan Gebruikers toekent, voor zorgvuldig gebruik en geheimhouding van de inloggegevens, en voor alle handelingen die via zijn Account, Werkomgevingen en Gebruikers worden verricht.

4.6 De Opdrachtgever richt zelf zijn interne autorisatie en een eventuele budget approval flow in, en staat ervoor in dat een Gebruiker die een SOW opstelt, goedkeurt of uitzet daartoe bevoegd is en de Opdrachtgever bindt. Indien de actieve Gebruikersovereenkomst daarin voorziet, kan een Gebruiker op een SOW een Gebruiker binnen de Werkomgeving aanwijzen als Budgetgoedkeurder; de aanwijzing van die Budgetgoedkeurder en diens bevoegdheid komen voor rekening van de Opdrachtgever. Blackbear mag op deze handelingen en bevestigingen afgaan en hoeft de interne bevoegdheidsverdeling van de Opdrachtgever niet te toetsen.

4.7 Elke door de Opdrachtgever uitgenodigde Gebruiker doorloopt bij het eerste gebruik van het Platform een onboarding waarin wordt uitgelegd hoe het Platform werkt. Bij het aanvaarden van de uitnodiging tot het Platform, tijdens de accountregistratie, aanvaardt de Gebruiker deze Algemene Voorwaarden Opdrachtgevers voordat hij het Platform kan gebruiken. Deze voorwaarden zijn tevens via de Website raadpleegbaar. De aanvaarding door een Gebruiker, of het ontbreken daarvan, laat de gebondenheid van de Opdrachtgever aan deze voorwaarden onverlet.

4.8 Blackbear mag de toegang tot het Platform opschorten of beperken volgens artikel 19. Registratie geeft geen recht op een minimumaantal Opdrachtnemers, op een succesvolle matching, op exclusiviteit of op continuïteit.

4.9 Blackbear mag de identiteit en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Opdrachtgever en zijn Gebruikers verifiëren en daartoe redelijke gegevens verlangen. Verstrekt de Opdrachtgever deze gegevens niet of niet tijdig, dan kan zijn deelname worden opgeschort of beperkt volgens artikel 19. De verwerking van deze gegevens staat beschreven in de Privacyverklaring.

Artikel 5. Plaatsing van de Opdracht, matching en voorselectie

5.1 De Opdrachtgever zet een Initiatief om in een SOW of maakt direct een SOW aan, en plaatst de Opdracht door de SOW aan te leveren. Een via het Platform gepubliceerde SOW bevat ten minste de omschrijving van de Opdracht, de oplevercriteria, de tijdlijn, het (onderhandelbare) SOW-budget of de budgetrichting, eventueel al bekende Mijlpalen, de manier van uitvoering (op locatie, hybride of op afstand) en de benodigde kwalificaties.

5.2 Het Platform geeft de status van een SOW weer in verschillende operationele fasen, zoals initiatief, concept, goedkeuring, werving, contracteren, actief, voltooid en gearchiveerd. Deze fasen hebben een operationeel en administratief karakter. Rechten en verplichtingen tussen partijen ontstaan pas voor zover deze voortvloeien uit een goedgekeurde SOW, de Onderliggende Opdracht of andere toepasselijke contractdocumentatie.

5.3 De Opdrachtgever kan een geplaatste Opdracht kosteloos intrekken of wijzigen zolang de Onderliggende Opdracht nog niet tot stand is gekomen.

5.4 In het kader van haar bemiddeling brengt Blackbear vraag en aanbod bij elkaar. Opdrachtnemers kunnen zich aanmelden op via het Platform gepubliceerde SOW’s. Blackbear bepaalt of de in de SOW gevraagde kwalificaties en de door de Opdrachtnemer opgegeven kwalificaties op elkaar aansluiten (matching) en kan op basis daarvan een voorselectie (shortlist) aan de Opdrachtgever voorleggen. Deze matching en voorselectie brengen alleen de aansluiting tussen de SOW en de opgegeven kwalificaties in kaart. Zij houden geen oordeel in over de kwaliteit, deskundigheid, geschiktheid of prestatie van de Opdrachtnemer.

5.5 De uiteindelijke keuze voor een Opdrachtnemer ligt volledig bij de Opdrachtgever.

5.6 De plaatsing van een Opdracht en een voorselectie scheppen geen verplichting voor Blackbear om een geschikte Opdrachtnemer te leveren, geen garantie op vervulling en geen exclusiviteit. Blackbear is niet aansprakelijk voor schade of kosten die ontstaan doordat een Opdracht niet, niet tijdig of niet met een geschikte Opdrachtnemer wordt vervuld.

5.7 De Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van de informatie die hij in de SOW verstrekt, en staat ervoor in dat deze informatie voldoet aan de toepasselijke wet- en regelgeving en geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten, privacyrechten of andere rechten van derden.

Artikel 6. Totstandkoming van de Onderliggende Opdracht

6.1 Na selectie stellen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer samen de definitieve SOW op. Daarin wordt in elk geval het volgende vastgelegd: het definitieve SOW-budget en de verdeling daarvan over de Mijlpalen (het Mijlpaal budget), de Mijlpalen, de scope (wat wel en niet tot de Opdracht behoort) en, bij een SOW op uurbasis, de geschatte inzet per week en een eventueel urenplafond.

6.2 Blackbear kan de Opdrachtgever bij het scopen van de Opdracht ondersteunen, door een Blackbear-collega of via AI-ondersteuning. De uitkomst van die ondersteuning is een concept dat de Opdrachtgever zelf bevestigt. Blackbear wordt door deze ondersteuning geen partij bij de uitvoering van de Opdracht.

6.3 De Onderliggende Opdracht komt tot stand doordat de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer de Overeenkomst van Opdracht aangaan. Blackbear is daarbij geen partij bij de uitvoering. De Onderliggende Opdracht en de definitieve SOW beheersen de inhoudelijke verhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

6.4 Bij het aangaan van elke Onderliggende Opdracht bevestigt de Opdrachtgever dat hij deze aangaat als opdrachtgever van een zelfstandig opererende Opdrachtnemer en dat de uitgangspunten van zelfstandigheid uit artikel 11 van toepassing zijn.

Artikel 7. SOW-budget en tarief

7.1 De Opdrachtnemer bepaalt zelf het tarief of de vergoeding waarvoor hij een Opdracht wil aannemen. Blackbear oefent geen invloed uit op de hoogte van het door de Opdrachtnemer bepaalde tarief. De Opdrachtgever ziet wat hij verschuldigd is en de Opdrachtnemer ziet wat hij ontvangt.

7.2 Het voor de Opdracht geldende SOW-budget staat in de via het Platform door Blackbear gegenereerde SOW-omschrijving, zowel voor de gehele Opdracht als per Mijlpaal (het Mijlpaal budget). Het SOW-budget is eerst een schatting en wordt vóór aanvang van de Opdracht definitief overeengekomen en vastgelegd. Bij een SOW op vaste prijs is het SOW-budget een vast bedrag; bij een SOW op uurbasis is het een maximale schatting op basis van het overeengekomen uurtarief, de geschatte of overeengekomen uren per week en de looptijd van de SOW, die door de daadwerkelijke inzet lager kan uitvallen.

7.3 Naast het SOW-budget is de Opdrachtgever de SOW-administratiekosten verschuldigd volgens artikel 10, alsmede de goedgekeurde Declarabele kosten. De Opdrachtgever ziet de verschuldigde bedragen via het Platform.

7.4 Het Platform kan een minimumtarief hanteren en een SOW of tegenbod weigeren waarvan het tarief onder een door de wet of door Blackbear vastgestelde ondergrens ligt. Deze ondergrens helpt onder meer voorkomen dat een tarief wordt overeengekomen waarbij een wettelijk rechtsvermoeden van een arbeidsovereenkomst ontstaat.

7.5 De Opdrachtgever bevestigt de SOW-omschrijving via het Platform vóór aanvang van de Opdracht. Het Platform houdt een audit trail bij en is te allen tijde in te zien. Op verzoek is de SOW-omschrijving, inclusief onderliggende details, als pdf-document beschikbaar.

7.6 De via het Platform getoonde bedragen, waaronder het SOW-budget, de SOW-administratiekosten en de Declarabele kosten, zijn exclusief btw, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. De verschuldigde btw wordt op de facturen toegevoegd.

Artikel 8. Mijlpalen, indiening en goedkeuring

8.1 De Opdracht wordt afgewikkeld per Mijlpaal. De Opdrachtnemer dient per Mijlpaal via het Platform in: bij een SOW op vaste prijs het Resultaat, en bij een SOW op uurbasis de Log. De Log bevat de gewerkte uren, de eventueel met de Opdrachtgever in de SOW overeengekomen Declarabele kosten en de verrichte activiteiten over de betreffende Mijlpaal.

8.2 De Opdrachtgever beoordeelt de indiening binnen tien (10) kalenderdagen en geeft via het Platform goedkeuring of, met motivering, afkeuring. Bij een SOW op vaste prijs betreft deze beoordeling of het opgeleverde Resultaat voldoet aan de in de SOW vastgelegde oplevercriteria. Bij een SOW op uurbasis betreft de beoordeling alleen de verificatie van de bestede uren en van de ingediende Declarabele kosten. De beoordeling houdt geen aanwijzing of sturing in over de manier waarop de Opdrachtnemer de Opdracht uitvoert. Een door de Opdrachtnemer bij de indiening toegevoegde toelichting maakt geen deel uit van de beoordeling.

8.3 Beoordeelt de Opdrachtgever de indiening niet binnen de termijn, dan geldt de indiening als goedgekeurd. Blackbear kan het verstrijken van de termijn administratief vaststellen en de Mijlpaal als goedgekeurd registreren. Dat is alleen een administratieve platformservice en houdt geen inhoudelijke beoordeling van het Resultaat of de uren door Blackbear in. Een goedkeuring van rechtswege op grond van dit lid laat de rechten van de Opdrachtgever uit de Onderliggende Opdracht over de inhoudelijke beoordeling van de Opdracht onverlet; die rechten oefent de Opdrachtgever jegens de Opdrachtnemer uit volgens de Onderliggende Opdracht. Een goedkeuring, ook een goedkeuring van rechtswege, brengt de afwikkelingsaanspraak van de Opdrachtnemer en de betalingsverplichting van de Opdrachtgever jegens Blackbear tot stand.

8.4 Blackbear beoordeelt de inhoud van de oplevering of de uren niet. De beoordeling van de Opdracht ligt alleen bij de Opdrachtgever.

8.5 Na goedkeuring is de Mijlpaal afgewikkeld en ontstaat de betalingsverplichting van de Opdrachtgever volgens artikel 9, alsmede de aanspraak van de Opdrachtnemer op uitbetaling.

8.6 Wordt de Onderliggende Opdracht bij een SOW op vaste prijs beëindigd tijdens een lopende Mijlpaal, en heeft de Opdrachtnemer op grond van de Onderliggende Opdracht recht op een vergoeding voor de binnen die Mijlpaal reeds verrichte werkzaamheden, dan wordt dat gedeelte via het Platform afgewikkeld. De hoogte van de vergoeding wordt tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer bepaald overeenkomstig de Onderliggende Opdracht; Blackbear stelt de hoogte niet vast. Zodra de Opdrachtgever de vergoeding via het Platform heeft goedgekeurd, of Opdrachtgever en Opdrachtnemer daarover anderszins overeenstemming hebben bereikt en dit via het Platform is vastgelegd, geldt die vergoeding als een afgewikkelde aanspraak en wordt zij afgewikkeld volgens artikel 9.

Artikel 9. Facturatie en betaling

9.1 De facturatie en de betaling van de voor de Opdracht verschuldigde bedragen verlopen via Blackbear, volgens dit artikel.

9.2 Na goedkeuring van een Mijlpaal stuurt Blackbear aan de Opdrachtgever een factuur voor de door de Opdrachtgever goedgekeurde Mijlpaal bedragen, de goedgekeurde Declarabele kosten en de overige op grond van artikel 10 verschuldigde bedragen. De factuur voldoet aan de wettelijke vereisten.

9.3 De Opdrachtgever betaalt de factuur binnen dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum. De Opdrachtgever kan uitsluitend bevrijdend aan Blackbear betalen, tenzij Blackbear schriftelijk anders aangeeft.

9.4 De betalingsverplichting van de Opdrachtgever jegens Blackbear staat los van en is niet afhankelijk van de wijze waarop of het moment waarop Blackbear de Opdrachtnemer uitbetaalt.

9.5 Betaalt de Opdrachtgever een factuur niet binnen de termijn, dan is hij zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Vanaf dat moment:

is de Opdrachtgever over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd, alsmede de redelijke buitengerechtelijke incassokosten;
zijn alle op dat moment bestaande vorderingen van Blackbear op de Opdrachtgever direct en geheel opeisbaar; en
mag Blackbear de toegang tot het Platform en de deelname aan lopende en nieuwe Opdrachten opschorten of beperken volgens artikel 19.

9.6 De Opdrachtgever kan zijn betalingsverplichting jegens Blackbear niet opschorten en kan vorderingen die hij op de Opdrachtnemer of op Blackbear meent te hebben niet verrekenen met de door Blackbear verstuurde facturen. Een geschil tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer over de uitvoering, de oplevering of de kwaliteit van de Opdracht schort de betalingsverplichting jegens Blackbear niet op; dat geschil wordt tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer beslecht volgens de Onderliggende Opdracht.

9.7 Heeft de Opdrachtgever bezwaren tegen een factuur, dan dient hij deze binnen zeven (7) kalenderdagen na factuurdatum schriftelijk via het Platform bij Blackbear in. De bewijslast van tijdige indiening ligt bij de Opdrachtgever. Een bezwaar schort de verplichting tot betaling van het niet-betwiste deel van de factuur niet op.

9.8 Voor zover de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer in de SOW Declarabele kosten (zoals reiskosten) zijn overeengekomen, dient de Opdrachtnemer deze per Mijlpaal via het Platform in, samen met de gewerkte uren of het opgeleverde Resultaat. Na goedkeuring door de Opdrachtgever maken de Declarabele kosten deel uit van de door de Opdrachtgever aan Blackbear verschuldigde bedragen. De voorwaarden waaronder kosten declarabel zijn en de daarvoor geldende tarieven worden in de Onderliggende Opdracht en de SOW bepaald.

9.9 Blackbear mag een aan de Opdrachtgever in rekening gebracht bedrag corrigeren voor zover dat berust op een kennelijke fout of misslag, waaronder een reken- of invoerfout of een dubbele facturatie. Blackbear stelt de Opdrachtgever van een correctie schriftelijk en gemotiveerd op de hoogte en verwerkt deze op de eerstvolgende factuur of, als dat niet mogelijk is, afzonderlijk.

9.10 De Opdrachtgever kan via het Platform een Wallet aanhouden en daarop een tegoed vooruitbetalen. Blackbear verrekent het beschikbare tegoed op het moment van facturatie met de bedragen die zij op grond van artikel 9.2 factureert en met de vergoeding voor de toegang tot het Platform op grond van de Gebruikersovereenkomst. De factuur geldt in zoverre als voldaan. Is het tegoed ontoereikend, dan geldt voor het resterende bedrag de betalingstermijn van artikel 9.3. Een tegoed is geen vooruitbetaling voor een bepaalde Opdracht en geeft geen recht op rente.

Artikel 10. Kosten en vergoedingen van Blackbear

10.1 Naast het SOW-budget brengt Blackbear de SOW-administratiekosten in rekening. De vergoeding voor de toegang tot het Platform is in de Gebruikersovereenkomst geregeld en maakt geen deel uit van deze voorwaarden.

10.2 De SOW-administratiekosten zijn eenmalige kosten voor de administratieve verwerking van de SOW. De hoogte wordt in de Onderliggende Opdracht en/of de SOW vastgelegd. Blackbear brengt de SOW-administratiekosten bij de eerste Mijlpaal bij de Opdrachtgever in rekening.

10.3 Vereist de Opdrachtgever van Blackbear aanvullende diensten rondom het navigeren, uitwerken, plaatsen, selecteren of afwikkelen van Opdrachten die buiten de standaard Platformdienst vallen, dan kan Blackbear die leveren. Partijen stemmen vooraf schriftelijk af welke werkzaamheden worden gevraagd, tegen welk tarief, en op welke wijze Blackbear deze met de Opdrachtgever financieel afwikkelt. Zonder die voorafgaande schriftelijke afstemming is Blackbear niet tot levering en de Opdrachtgever niet tot betaling van dergelijke aanvullende diensten gehouden.

10.4 Voor Opdrachtgevers die onder een oudere Gebruikersovereenkomst vallen, kunnen daarnaast SOW-transactiekosten gelden, als percentage bovenop het SOW-budget zoals in die Gebruikersovereenkomst geregeld. Onder de huidige voorwaarden worden geen SOW-transactiekosten in rekening gebracht.

10.5 Wijzigingen in de SOW, in het SOW-budget of het Mijlpaal budget, in het uurtarief, in de geschatte inzet of in het urenplafond zijn pas geldig na schriftelijke instemming van zowel de Opdrachtgever als de Opdrachtnemer via het Platform.

10.6 Keuzes die de Opdrachtnemer over zijn eigen uitbetaling maakt, waaronder de snelheid van uitbetaling en de daaraan verbonden kosten, betreffen uitsluitend de verhouding tussen Blackbear en de Opdrachtnemer en laten het door de Opdrachtgever verschuldigde bedrag onverlet.

10.7 Blackbear kan de SOW-administratiekosten en overige aan de Opdrachtgever in rekening te brengen tarieven wijzigen overeenkomstig artikel 20. Het op het moment van bevestiging van de SOW via het Platform getoonde tarief is bepalend voor de betreffende Opdracht.

Artikel 11. Verplichtingen van de Opdrachtgever en zelfstandigheid van de Opdrachtnemer

11.1 De Opdrachtgever behandelt de Opdrachtnemer bij elke Opdracht als een zelfstandige, externe ondernemer en respecteert diens zelfstandige positie.

11.2 De Opdrachtgever oefent geen leiding of toezicht uit op de manier waarop de Opdrachtnemer de Opdracht uitvoert en geeft alleen aanwijzingen over het beoogde resultaat, niet over de inhoud, de manier, de plaats of het tijdstip van de uitvoering.

11.3 De Opdrachtgever bedt de Opdrachtnemer niet in zijn organisatie in. Hij neemt de Opdrachtnemer niet op in zijn personeels- of HR-structuur, beoordelingscyclus of interne hiërarchie en behandelt de Opdrachtnemer niet als een werknemer.

11.4 De Opdrachtgever kent de Opdrachtnemer geen werknemersaanspraken of secundaire arbeidsvoorwaarden toe, zoals loondoorbetaling bij ziekte of afwezigheid, vakantiegeld, vakantiedagen, pensioenopbouw of een dertiende maand.

11.5 De Opdrachtgever aanvaardt dat de Opdrachtnemer zich overeenkomstig de Onderliggende Opdracht kan laten vervangen en dat van een verplichting tot persoonlijke arbeid geen sprake is.

11.6 De Opdrachtgever verlangt geen exclusiviteit van de Opdrachtnemer en is ermee bekend dat de Opdrachtnemer ook voor andere opdrachtgevers werkzaam is, ook buiten het Platform.

11.7 De Opdrachtnemer is de afgelopen zes (6) maanden niet bij de Opdrachtgever in loondienst geweest. De Opdrachtgever staat hiervoor in bij het aangaan van elke Onderliggende Opdracht.

11.8 De beoordeling en goedkeuring van Mijlpalen (artikel 8) betreffen de verificatie van het opgeleverde Resultaat of van de bestede uren en Declarabele kosten. Zij houden geen leiding, toezicht of sturing over de wijze van uitvoering in en doen niet af aan de zelfstandige positie van de Opdrachtnemer.

11.9 De Opdrachtgever verstrekt juiste en volledige informatie in de SOW en staat ervoor in dat het gebruik van die informatie en van door hem verstrekte materialen geen inbreuk maakt op rechten van derden of op toepasselijke wet- en regelgeving.

11.10 De Opdrachtgever onthoudt zich van gedrag dat de goede werking, de reputatie of de veiligheid van het Platform schaadt, en gebruikt het Platform alleen voor het doel waarvoor het bestemd is.

11.11 De teruggave en overdracht van de resultaten, datasets, broncode en bijbehorende werkbestanden van de Opdracht aan de Opdrachtgever worden geregeld in de Onderliggende Opdracht en de SOW. De Opdrachtgever verleent daaraan de redelijkerwijs benodigde medewerking.

11.12 De Opdrachtgever kan na afronding van een Opdracht via het Platform een beoordeling (rating en review) over de Opdrachtnemer toevoegen. De Opdrachtgever staat ervoor in dat een beoordeling waarheidsgetrouw is en geen onrechtmatige, beledigende of anderszins ongepaste inhoud bevat. Blackbear mag een beoordeling die niet aan deze voorwaarden voldoet verwijderen.

Artikel 12. Veiligheid en verzekering

12.1 Werkt de Opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk op een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, dan zorgt de Opdrachtgever ervoor dat die locatie voldoet aan de toepasselijke veiligheids- en arbeidsomstandighedenregels. Deze verantwoordelijkheid rust op de Opdrachtgever in zijn hoedanigheid van verantwoordelijke voor de locatie en schept geen gezagsverhouding met of werkgeverschap over de Opdrachtnemer.

12.2 De Opdrachtgever beschikt over een toereikende (bedrijfs)aansprakelijkheidsverzekering voor de risico’s van zijn eigen bedrijfsvoering.

12.3 De SOW kan voor een specifieke Opdracht aanvullende eisen aan de Opdrachtgever stellen, bijvoorbeeld over toegang, beveiliging of gegevensbescherming op de locatie van de Opdrachtgever.

12.4 De verzekeringsverplichtingen van de Opdrachtnemer zijn geregeld in de Algemene Voorwaarden Opdrachtnemers en kunnen in de SOW per Opdracht worden aangescherpt. De Opdrachtgever kan via de SOW aanvullende of hogere verzekeringseisen aan de Opdrachtnemer stellen.

Artikel 13. Aansprakelijkheid en vrijwaring

13.1 Blackbear treedt bij de Opdracht op als bemiddelaar en is geen partij bij de uitvoering daarvan. Haar rol bij de financiële afwikkeling is beperkt zoals omschreven in artikel 3. Blackbear is niet verantwoordelijk voor de kwaliteit, deskundigheid, geschiktheid of prestatie van de Opdrachtnemer, en niet voor de door de Opdrachtnemer opgeleverde resultaten. Blackbear is alleen verantwoordelijk voor de behoorlijke uitvoering van haar eigen Platformdienst.

13.2 Aanspraken van de Opdrachtgever die verband houden met de uitvoering, de kwaliteit, de oplevering, de vertraging of een tekortkoming van de Opdracht, of met schade die door de Opdrachtnemer bij de uitvoering wordt veroorzaakt, betreffen uitsluitend de Opdrachtnemer en worden beslecht volgens de Onderliggende Opdracht. Dat Blackbear de bedragen voor de Opdracht op eigen naam factureert en de Opdrachtnemer uitbetaalt, maakt Blackbear voor deze aanspraken geen wederpartij van de Opdrachtgever.

13.3 De aansprakelijkheid van Blackbear jegens de Opdrachtgever voor schade die voortvloeit uit of verband houdt met de Platformdienst is beperkt tot € 25.000 per gebeurtenis, met een maximum van € 50.000 per kalenderjaar.

13.4 Blackbear is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder gemiste omzet, gederfde winst, verlies van data, reputatieschade en immateriële schade.

13.5 De beperkingen in de artikelen 13.1 tot en met 13.4 gelden niet als de schade het gevolg is van opzet, bewuste roekeloosheid of grove schuld van Blackbear zelf. Deze artikelen beperken niet het recht van Blackbear op betaling van de door de Opdrachtgever verschuldigde bedragen; die verplichting van de Opdrachtgever betreft nakoming en geen schadevergoeding.

13.6 Kwalificeert de Belastingdienst of een sociale verzekeringsinstantie de relatie tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer als (fictieve) dienstbetrekking, dan staat de Opdrachtgever er jegens de Opdrachtnemer en Blackbear voor in dat hij de daaruit voortvloeiende verplichtingen inzake inhouding en afdracht van belastingen en sociale verzekeringen nakomt. Voor zover wettelijk toegestaan vrijwaart de Opdrachtgever Blackbear voor alle aanspraken van:

de Belastingdienst voor loonheffing, omzetbelasting (btw) en andere belastingen;
sociale verzekeringsinstanties voor premies en bijdragen;
pensioenuitvoerders en pensioenfondsen voor premies en bijdragen;
de daaruit voortvloeiende boetes en rente;

die worden opgelegd op grond van het oordeel dat de Opdrachtnemer, ondanks de bedoeling van partijen, werknemer of fictief werknemer van de Opdrachtgever of Blackbear zou zijn, of op grond van ketenaansprakelijkheid, voor zover die aanspraken samenhangen met de wijze waarop de Opdrachtgever de samenwerking feitelijk heeft vormgegeven, waaronder het uitoefenen van leiding of toezicht, het inbedden van de Opdrachtnemer of het toekennen van werknemersaanspraken in strijd met artikel 11.

13.7 De Opdrachtgever vrijwaart Blackbear verder voor aanspraken van de Opdrachtnemer of van derden die voortvloeien uit de uitvoering van de Opdracht of uit de door de Opdrachtgever verstrekte informatie of materialen, voor zover deze aanspraken de aansprakelijkheidsbeperkingen van Blackbear te boven gaan. Worden aan Blackbear aanslagen of aanspraken als bedoeld in dit artikel opgelegd, dan stelt zij de Opdrachtgever daarvan op de hoogte en verstrekken partijen elkaar de informatie die nodig is om bezwaar of beroep in te stellen.

Artikel 14. Intellectuele eigendom

14.1 De intellectuele eigendomsrechten op de resultaten van de Opdracht komen toe aan de Opdrachtgever of de Opdrachtnemer, volgens wat zij in de Onderliggende Opdracht en de SOW zijn overeengekomen. In de Overeenkomst van Opdracht draagt de Opdrachtnemer deze rechten in beginsel over aan de Opdrachtgever. Blackbear is bij deze rechten en bij de overdracht of licentiëring daarvan geen partij.

14.2 Blackbear faciliteert via het Platform alleen dat de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer afspraken over intellectuele eigendom kunnen vastleggen. Blackbear verkrijgt geen recht op en maakt geen aanspraak op de resultaten van de Opdracht.

14.3 Alle intellectuele eigendomsrechten op het Platform, de Website en de daaraan ten grondslag liggende programmatuur, ontwerpen, documentatie en huisstijl van Blackbear berusten alleen bij Blackbear of haar licentiegevers. Niets in deze voorwaarden strekt tot overdracht van deze rechten aan de Opdrachtgever.

14.4 De Opdrachtgever krijgt voor de duur van zijn Account een beperkt, herroepelijk, niet-overdraagbaar en niet-exclusief gebruiksrecht op het Platform, alleen voor het doel waarvoor het Platform bestemd is. De Opdrachtgever verveelvoudigt, bewerkt of exploiteert het Platform of onderdelen daarvan niet buiten dit gebruiksrecht.

14.5 De Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is de content, gegevens en materialen die hij via het Platform of aan de Opdrachtnemer verstrekt te gebruiken en te laten gebruiken, en vrijwaart Blackbear en de Opdrachtnemer voor aanspraken van derden over intellectuele eigendoms- of andere rechten op die materialen.

14.6 Voor content waarop intellectuele eigendomsrechten rusten die de Opdrachtgever op het Platform plaatst, verleent de Opdrachtgever Blackbear een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en royaltyvrije licentie voor zover dat nodig is om de Platformdienst te leveren. Deze licentie eindigt wanneer de Opdrachtgever de betreffende content of zijn Account verwijdert.

14.7 De Opdrachtgever verleent Blackbear het recht om zijn naam en logo te gebruiken om hem als klant van Blackbear te noemen, op het Platform, op de Website en in overige uitingen van Blackbear. Blackbear doet daarbij geen mededelingen over de inhoud van een Initiatief, een SOW of een Opdracht zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever kan dit gebruik te allen tijde schriftelijk beëindigen; Blackbear staakt het gebruik dan binnen een redelijke termijn en verwijdert of anonimiseert de betreffende uiting voor zover dat redelijkerwijs mogelijk is.

Artikel 15. Geheimhouding

15.1 Onder Vertrouwelijke Informatie wordt verstaan: alle informatie, in welke vorm dan ook, die de Opdrachtgever bij het gebruik van het Platform of in het kader van een Opdracht verkrijgt van of over Blackbear, de Opdrachtnemer of derden, en waarvan de Opdrachtgever weet of redelijkerwijs moet begrijpen dat zij een vertrouwelijk karakter heeft. Hieronder vallen in elk geval bedrijfsgevoelige en commerciële gegevens, technische gegevens en broncode, persoonsgegevens, en informatie over (potentiële) Opdrachten, Opdrachtgevers en Opdrachtnemers van het Platform.

15.2 Niet vertrouwelijk is informatie die: (a) openbaar bekend is anders dan door schending van een geheimhoudingsplicht; (b) de Opdrachtgever rechtmatig en zonder geheimhoudingsplicht van een derde heeft verkregen; (c) hij zelfstandig heeft ontwikkeld zonder gebruik van Vertrouwelijke Informatie; of (d) op grond van een wettelijke of rechterlijke verplichting openbaar moet worden gemaakt, mits hij de verstrekkende partij hierover, voor zover toegestaan, tijdig informeert.

15.3 De Opdrachtgever houdt Vertrouwelijke Informatie geheim, gebruikt deze alleen voor het doel waarvoor zij is verstrekt, en neemt passende maatregelen om deze te beveiligen. Hij verstrekt Vertrouwelijke Informatie niet aan derden zonder voorafgaande toestemming van de verstrekkende partij, behalve voor zover dat nodig is voor de uitvoering van de Opdracht en onder gelijkwaardige geheimhouding.

15.4 De Opdrachtgever legt de geheimhoudingsverplichtingen van dit artikel op aan personen die hij bij de Opdracht betrekt, waaronder zijn Gebruikers, en staat ervoor in dat zij deze nakomen.

15.5 De geheimhoudingsverplichting blijft van kracht na beëindiging van de Opdracht en na verwijdering van het Account.

15.6 Geheimhoudingsafspraken die de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer in de Onderliggende Opdracht of via het Platform aanvullend maken, gelden naast dit artikel.

15.7 Op verzoek van de Opdrachtgever faciliteert Blackbear via het Platform dat de bij een SOW betrokken partijen vóór aanvang van de Opdracht een afzonderlijke geheimhoudingsovereenkomst (NDA) ondertekenen.

Artikel 16. Verwerking van persoonsgegevens

16.1 De Opdrachtgever is verwerkingsverantwoordelijke voor de persoonsgegevens die hij in het kader van de Opdracht aan de Opdrachtnemer of via het Platform verstrekt.

16.2 De Opdrachtnemer is verwerkingsverantwoordelijke voor de persoonsgegevens die hij in het kader van de Opdracht verwerkt, tenzij de Opdrachtgever hem via een aparte verwerkersovereenkomst als verwerker heeft aangewezen voor specifieke gegevens.

16.3 Blackbear is verwerkingsverantwoordelijke voor de platformdata, zoals beschreven in haar Privacyverklaring. Daaronder vallen in elk geval de registratie en het beheer van Accounts, de profielgegevens van Gebruikers en Opdrachtnemers, de matching en voorselectie, de vastlegging van de via het Platform tot stand gekomen introducties en contacten, de generatie en vastlegging van de Onderliggende Opdracht, de SOW en een eventuele geheimhoudingsovereenkomst, de financiële afwikkeling, de vastlegging van de via het Platform verrichte handelingen (audit trail), de beveiliging van het Platform en de analyse en verbetering van de Platformdienst.

16.4 Voor zover de Opdrachtinhoud persoonsgegevens bevat, treedt Blackbear daarvoor op als verwerker van de Opdrachtgever. Blackbear verwerkt die gegevens om de Platformdienst te verrichten en gebruikt ze niet voor eigen doeleinden, behoudens voor de werking en de beveiliging van het Platform en voor zover de wet haar daartoe verplicht.

16.5 De Verwerkersovereenkomst maakt deel uit van deze voorwaarden en wordt door de Opdrachtgever aanvaard bij aanvaarding daarvan (artikel 2.5). Zij regelt onder meer de instructiegebondenheid, de beveiligingsmaatregelen, de inschakeling en wijziging van subverwerkers, de bijstand bij verzoeken van betrokkenen, de melding van datalekken, en de teruggave of verwijdering van de Opdrachtinhoud na het einde van de Onderliggende Opdracht.

16.6 De Opdrachtgever voldoet aan zijn verplichtingen onder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beschermen.

16.7 Bij een inbreuk in verband met persoonsgegevens (datalek) die Blackbear of de via het Platform verwerkte gegevens raakt, informeert de Opdrachtgever Blackbear onverwijld en verleent hij de redelijkerwijs benodigde medewerking. Blackbear informeert de Opdrachtgever onverwijld nadat zij kennis heeft genomen van een inbreuk die de Opdrachtinhoud raakt.

16.8 De Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de naleving van de AVG voor zijn eigen verwerkingen, waaronder de afhandeling van betrokkenenrechten die op zijn verwerkingen betrekking hebben. Leidt een toerekenbare overtreding van de AVG door de Opdrachtgever tot een aanspraak van een toezichthouder of een derde tegen Blackbear, dan vrijwaart de Opdrachtgever Blackbear voor de daaruit voortvloeiende boetes, schade en kosten, voor zover wettelijk toegestaan.

16.9 De Opdrachtgever bewaart persoonsgegevens en andere data die in het kader van de Opdracht zijn verwerkt niet langer dan nodig, houdt zich aan de geldende bewaartermijnen en aan eventuele aanvullende afspraken in de Onderliggende Opdracht of de SOW, en vernietigt of anonimiseert deze na het einde van de Opdracht, tenzij een wettelijke bewaarplicht anders bepaalt.

Artikel 17. Contracteren buiten het Platform

17.1 De Opdrachtgever erkent dat een contact met een Opdrachtnemer tot stand komt door de bemiddeling van Blackbear. De Opdrachtgever gaat met een via het Platform geïntroduceerde Opdrachtnemer geen rechtstreekse samenwerking aan buiten het Platform om, en niet anders dan met inachtneming van dit artikel, voor werkzaamheden die door de bemiddeling van Blackbear zijn ontstaan.

17.2 Onder een rechtstreekse samenwerking als bedoeld in dit artikel valt onder meer een freelance-, arbeids- of adviesrelatie, een samenwerking via een derde (zoals payrolling, uitzending of onderaanneming), een samenwerking via aan de Opdrachtgever of de Opdrachtnemer gelieerde ondernemingen, en iedere constructie die er feitelijk toe strekt de toepassing van dit artikel te ontgaan.

17.3 Een rechtstreekse samenwerking tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer is uitsluitend toegestaan:

na voorafgaande schriftelijke toestemming van Blackbear; en
onder één van de volgende voorwaarden: (i) er zijn ten minste achttien (18) kalendermaanden verstreken sinds het aangaan van de Onderliggende Opdracht; of (ii) de Opdrachtgever betaalt een eenmalige recruitmentvergoeding van € 20.000 excl. btw aan Blackbear.

17.4 Gaat de Opdrachtgever een rechtstreekse samenwerking aan in strijd met dit artikel, zonder voorafgaande melding aan en, waar van toepassing, toestemming van Blackbear en betaling van de recruitmentvergoeding, dan is de Opdrachtgever, naast de verschuldigde recruitmentvergoeding van € 20.000 excl. btw, een direct opeisbare boete van € 10.000 per overtreding aan Blackbear verschuldigd, onverminderd het recht van Blackbear op vergoeding van de werkelijk geleden schade.

17.5 De Opdrachtgever voldoet de recruitmentvergoeding binnen dertig (30) kalenderdagen nadat de rechtstreekse samenwerking is aangegaan.

17.6 De Opdrachtgever erkent dat de recruitmentvergoeding een redelijke compensatie vormt voor de wervings-, screenings- en dienstverleningsinspanningen die Blackbear heeft verricht.

17.7 Bestond tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer al vóór de introductie via het Platform een zakelijke relatie voor de betreffende werkzaamheden, dan meldt de Opdrachtgever dit binnen vijf (5) werkdagen na het aangaan van de Onderliggende Opdracht schriftelijk aan Blackbear, met bewijs (zoals een overeenkomst of correspondentie). Bij latere ontdekking meldt de Opdrachtgever dit binnen vijf (5) werkdagen na het bekend worden. Blackbear reageert binnen vijf (5) werkdagen; blijft een reactie uit, dan geldt de toestemming als verleend.

17.8 Dit artikel strekt alleen tot bescherming van de bemiddelingsprestatie van Blackbear. Het beperkt de Opdrachtgever niet in zijn vrijheid om andere zelfstandigen in te schakelen die niet door de bemiddeling van Blackbear zijn ontstaan.

17.9 Voor zover op de verhouding tussen de Opdrachtgever en een via het Platform geïntroduceerde Opdrachtnemer een Onderliggende Opdracht van toepassing is, zijn de daarin opgenomen bepalingen over rechtstreekse samenwerking en recruitment leidend, met inbegrip van de daarin genoemde termijnen, vergoedingen en boetes. Dit artikel treedt daarvoor niet in de plaats en geldt als aanvulling, in het bijzonder voor situaties waarin geen Onderliggende Opdracht tot stand is gekomen. Is ter zake van dezelfde gedraging een boete of vergoeding op grond van de Onderliggende Opdracht verschuldigd, dan wordt een op grond van dit artikel verschuldigde boete daarmee verrekend, zodat per gedraging niet meer verschuldigd is dan het hoogste van beide.

Artikel 18. Geschillen

18.1 Blackbear is geen partij bij de Onderliggende Opdracht en treedt niet op als beoordelaar of arbiter van de inhoud daarvan, waaronder de kwaliteit van de Opdracht, de oplevering of de uren. Een geschil tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer over de inhoud of de uitvoering van de Opdracht wordt tussen hen beslecht volgens de Onderliggende Opdracht.

18.2 Het Platform registreert de via het Platform verrichte handelingen (waaronder indieningen, goedkeuringen en het verstrijken van termijnen) en houdt daarvan een audit trail bij. Deze registratie strekt alleen tot vastlegging en houdt geen inhoudelijk oordeel van Blackbear in.

18.3 Een geschil tussen de Opdrachtgever en Blackbear over de Platformdienst of over de toepassing van deze voorwaarden bespreken partijen eerst in onderling overleg. Komen zij er niet uit, dan staat de weg naar de bevoegde rechter open volgens artikel 21.

Artikel 19. Opschorting, beëindiging en duur

19.1 Deze voorwaarden gelden tussen Blackbear en de Opdrachtgever vanaf het aanmaken van het Account en zolang het Account bestaat. De duur en de beëindiging van de Gebruikersovereenkomst worden door die Gebruikersovereenkomst beheerst. De duur en de beëindiging van een Onderliggende Opdracht worden beheerst door die Onderliggende Opdracht en de SOW, en staan los van de duur van het Account.

19.2 De Opdrachtgever kan zijn Account beëindigen met inachtneming van de Gebruikersovereenkomst. Beëindiging laat lopende Onderliggende Opdrachten en de daaruit voortvloeiende verplichtingen jegens de Opdrachtnemer onverlet; de afwikkeling daarvan gebeurt volgens de Onderliggende Opdracht. Reeds goedgekeurde Mijlpalen en de daaruit voortvloeiende betalingsverplichtingen jegens Blackbear blijven verschuldigd.

19.3 Blackbear kan de toegang van de Opdrachtgever tot het Platform of zijn deelname aan een Opdracht opschorten of beperken, of het Account beëindigen, als:

de Opdrachtgever een wezenlijke verplichting uit deze voorwaarden of de Gebruikersovereenkomst niet nakomt en, voor zover herstel mogelijk is, dit niet herstelt binnen een door Blackbear gestelde redelijke termijn;
de Opdrachtgever een factuur niet binnen de termijn voldoet en het verzuim niet binnen een door Blackbear gestelde redelijke termijn herstelt;
sprake is van fraude, misbruik van het Platform, of gedrag dat de veiligheid, de integriteit of de goede werking van het Platform schaadt;
sprake is van een redelijk vermoeden van een handelen als bedoeld onder (c), voor de duur van het onderzoek daarnaar;
de Opdrachtgever failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend, of zijn onderneming wordt gestaakt of geliquideerd; of
een wettelijke verplichting of een bevel van een bevoegde instantie daartoe noopt.

19.4 Blackbear gebruikt deze bevoegdheden op een manier die in verhouding staat tot de ernst van de grond, en baseert een maatregel niet op een oordeel over de kwaliteit, deskundigheid of prestatie van de Opdrachtnemer; zo’n oordeel komt alleen aan de Opdrachtgever toe. Waar de situatie dat toelaat, gaat Blackbear niet tot beëindiging over voordat opschorting of een waarschuwing geen uitkomst heeft geboden.

19.5 Opschorting, beperking of beëindiging laat de tot dat moment ontstane verplichtingen onverlet. Reeds goedgekeurde Mijlpalen blijven door de Opdrachtgever verschuldigd volgens artikel 9. Opschorting, beperking of beëindiging laat voorts de wettelijke verplichtingen van Blackbear om bepaalde gegevens te bewaren en te rapporteren onverlet.

19.6 Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na beëindiging voort te duren, waaronder de artikelen 13 (aansprakelijkheid en vrijwaring), 15 (geheimhouding), 16 (gegevensverwerking), 17 (contracteren buiten het Platform) en 21 (slotbepalingen, waaronder rechts- en forumkeuze), alsmede de betalingsverplichtingen voor reeds afgewikkelde Mijlpalen, blijven na beëindiging van het Account van kracht.

Artikel 20. Wijziging van de voorwaarden

20.1 Blackbear kan deze voorwaarden wijzigen. Bij de mededeling van een wijziging vermeldt Blackbear of het een wijziging van ondergeschikte aard betreft dan wel een ingrijpende wijziging die de rechten of verplichtingen van de Opdrachtgever wezenlijk raakt.

20.2 Een wijziging van ondergeschikte aard (waaronder tekstuele verduidelijkingen en spelregels voor nieuwe functionaliteiten die de rechten en verplichtingen van de Opdrachtgever niet wezenlijk raken) deelt Blackbear ten minste vijftien (15) dagen vóór de inwerkingtreding via het Platform of per e-mail aan de Opdrachtgever mee. Maakt de Opdrachtgever niet binnen vijftien (15) dagen na de mededeling bezwaar en blijft hij het Platform gebruiken, dan gelden de gewijzigde voorwaarden vanaf de inwerkingtreding.

20.3 Bij een ingrijpende wijziging deelt Blackbear deze ten minste vijftien (15) dagen vóór de inwerkingtreding mee en vraagt zij de betrokken Gebruikers bij het eerstvolgende gebruik van het Platform gedurende die periode om de gewijzigde voorwaarden uitdrukkelijk te aanvaarden. Aanvaardt de Opdrachtgever, dan gelden de gewijzigde voorwaarden voor hem vanaf de aanvaarding. Maakt de Opdrachtgever niet binnen vijftien (15) dagen na de mededeling bezwaar en aanvaardt hij evenmin uitdrukkelijk, dan wordt hij na afloop van die termijn geacht de wijziging te hebben aanvaard en gelden de gewijzigde voorwaarden voor hem vanaf de inwerkingtreding. Blackbear kan het verzoek tot uitdrukkelijke aanvaarding na afloop van die termijn verwijderen.

20.4 Betreft de wijziging een aanpassing die de vergoedingen of tarieven, de aansprakelijkheid, de intellectuele eigendom, een recruitment- of relatiebeding, of het toepasselijk recht en de bevoegde rechter wezenlijk raakt, dan kan de Opdrachtgever ook zonder eerder bezwaar binnen dertig (30) kalenderdagen na de inwerkingtreding alsnog bezwaar maken of de rechtsverhouding beëindigen op de wijze van lid 5. Tot de beëindiging gelden voor hem de voorwaarden in hun ongewijzigde vorm.

20.5 Maakt de Opdrachtgever tijdig bezwaar tegen een wijziging, dan treden partijen in overleg. Komen zij er niet uit, dan kan elk van hen het Account en de Gebruikersovereenkomst beëindigen met inachtneming van de daarvoor geldende opzegregels. Tot de beëindiging gelden de voorwaarden in hun ongewijzigde vorm.

20.6 Blackbear vermeldt in deze voorwaarden de datum waarop zij voor het laatst zijn bijgewerkt, en legt vast welke versie van deze voorwaarden een Gebruiker heeft aanvaard of geacht wordt te hebben aanvaard.

20.7 Op een lopende Onderliggende Opdracht zijn de voorwaarden van toepassing zoals die golden op het moment van het aangaan van die Onderliggende Opdracht, tenzij partijen anders overeenkomen. Een wijziging van deze voorwaarden werkt door op Onderliggende Opdrachten die na de inwerkingtreding worden aangegaan.

Artikel 21. Slotbepalingen

21.1 Blackbear kan haar rechten en verplichtingen uit deze voorwaarden overdragen aan een andere vennootschap binnen de groep waartoe zij behoort. De Opdrachtgever verleent daarvoor nu al zijn medewerking. De Opdrachtgever kan zijn rechten en verplichtingen uit deze voorwaarden niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Blackbear.

21.2 Is een bepaling van deze voorwaarden nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de getroffen bepaling door een geldige bepaling die de strekking daarvan zo veel mogelijk benadert.

21.3 Deze voorwaarden vormen samen met de Gebruikersovereenkomst, de Onderliggende Opdracht, de SOW en de Privacyverklaring de volledige afspraken tussen Blackbear en de Opdrachtgever over het gebruik van het Platform, en vervangen eerdere afspraken daarover.

21.4 Deze voorwaarden zijn opgesteld in het Nederlands. Blackbear stelt daarnaast een Engelse vertaling beschikbaar, die dezelfde datum draagt. Bij verschil tussen de Nederlandse en de Engelse tekst gaat de Nederlandse tekst voor.

21.5 Op deze voorwaarden en op het gebruik van het Platform is alleen Nederlands recht van toepassing.

21.6 Geschillen tussen Blackbear en de Opdrachtgever die voortvloeien uit of verband houden met deze voorwaarden worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, tenzij Blackbear kiest voor de volgens de wet bevoegde rechter.